Часто задаваемые вопросы

В чем заключается Программа Приобретения?

Компания «NN Investments» намеревается приобрести у владельцев ценных бумаг Норильского никеля (с оплатой денежными средствами) по цене 306,00 долларов США за одну Обыкновенную акцию (эквивалент указанной сумы в рублях) или 30,60 долларов США за одну АДА, до 14 705 882 Обыкновенных акций, включая Обыкновенные акции, представленные АДА (в любом сочетании). По состоянию на 26 сентября 2011 г. Покупная цена включала премию в размере 106,00 долларов США за Обыкновенную акцию по сравнению с ценой Обыкновенных акций на момент закрытия торгов на РТС и 106,86 долларов США за Обыкновенную акцию по сравнению с ценой Обыкновенной акции на момент закрытия торгов на ММВБ. На 26 сентября 2011 г. в данную Покупную цену была заложена премия в размере 10,95 долларов США за одну АДА по сравнению с последней ценой АДА на момент закрытия торгов. Владельцы Обыкновенных акций должны учитывать, что Покупная цена за Обыкновенные акции будет уплачиваться в российских рублях и определяться по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на последний день срока действия Программы Приобретения, 28 октября 2011 г., если срок настоящей Программы Приобретения не будет продлен, и что курс доллара США к российскому рублю является плавающим. Нет никаких гарантий в отношении того, каким будет курс доллара к российскому рублю на такую дату. Кроме того, владельцы Обыкновенных акций должны учитывать, что пройдет существенный промежуток времени (до 7 (семи) рабочих дней в России) между поставкой Обыкновенных акций компании «NN Investments» и моментом получения Покупной цены за Обыкновенные акции, из которой будут вычтены комиссии, сборы и налоги. В течение указанного периода или в случае задержки получения денежных средств в рамках Программы Приобретения лица, заявившие Обыкновенные акции к продаже, не получат какие-либо проценты или какую-либо компенсацию.

 

До Окончания срока владельцы ценных бумаг, принявшие решение о продаже ценных бумаг, должны надлежащим образом направить Заявку в соответствии с условиями, изложенными в настоящем Меморандуме. Для продажи принадлежащих им ценных бумаг владельцы Обыкновенных акций должны также подписать договор купли-продажи Обыкновенных акций и, применительно к Обыкновенным акциям, зарегистрированным в реестре акционеров Норильского никеля, который ведет Компьютершер, передать Компьютершер соответствующее передаточное распоряжение. См. Раздел 1 «Основные положения; Покупная цена; количество ценных бумаг; приобретение на пропорциональной основе» и Раздел 3 «Особые условия Программы Приобретения».

 

Получат ли все владельцы ценных бумаг, чьи Заявки будут приняты и ценные бумаги приобретены компанией «NN Investments», одинаковую Покупную цену за одну ценную бумагу независимо от того, является ли она Обыкновенной акцией или АДА?

Все Обыкновенные акции, приобретенные компанией «NN Investments» в результате реализации Программы Приобретения, будут приобретаться по цене 306,00 долларов США за одну Обыкновенную акцию («Покупная цена за Обыкновенные акции»), и все АДА, приобретенные компанией «NN Investments» в результате реализации Программы Приобретения, будут приобретаться по цене 30,60 долларов США за одну АДА («Покупная цена за АДА»), выплачиваемой денежными средствами, при этом оплата Обыкновенных акций будет осуществляться в рублях по курсу рубля к доллару США, установленному Центральным банком Российской Федерации, на последний день срока действия Программы Приобретения, 28 октября 2011 г., если срок настоящей Программы Приобретения не будет продлен. Владельцы ценных бумаг ни при каких обстоятельствах не имеют права на выплату каких-либо процентов на сумму Покупной цены даже при задержке в осуществлении оплаты. В течение периода действия Программы Приобретения ни Норильский никель, ни компания «NN Investments», ни какие-либо участники консолидированной группы Норильского никеля не намереваются приобретать Обыкновенные акции или АДА иначе, чем в соответствии с Программой Приобретения, за исключением приобретения Обыкновенных акций у основных акционеров и аффилированных лиц в рамках частных сделок и у третьих лиц в связи со сделками по финансированию или рефинансированию. Однако аффилированные лица Норильского никеля, которые не входят в его консолидированную группу и не находятся под его контролем, их соответствующие номинальные держатели или брокеры (выступающие в качестве агентов) могут время от времени в период, когда Программа Приобретения открыта для направления Заявок, приобретать или заключать соглашения о приобретении Обыкновенных акций (включая АДА). Такое приобретение может осуществляться на открытом рынке по сложившейся цене или в рамках частных сделок по договорной цене. Информация о таких приобретениях будет раскрываться в соответствии с применимыми законодательными требованиями.

 

Дилер-менеджер будет продолжать выступать в качестве маркет-мейкера в отношении Обыкновенных акций на РТС и ММВБ в России и АДА на Лондонской фондовой бирже и в США до начала и в течение срока принятия Программы Приобретения.  Кроме того, насколько это допустимо действующим законодательством о ценных бумагах, Дилер-менеджер и его аффилированные лица также вправе до начала и в течение срока принятия Программы Приобретения приобретать или заключать договоры о приобретении Обыкновенных акций и АДА в качестве принципала или агента. Такое приобретение может осуществляться на открытом рынке по сложившейся цене или в рамках частных сделок по договорной цене. Сведения об указанных приобретениях будут публиковаться в сети Интернет на сайте nnbuyback.com в соответствии с требованиями применимого законодательства.

 

Какое количество ценных бумаг планируется приобрести в результате Программы Приобретения?

В результате Программы Приобретения будет приобретено в совокупности не более 14 705 882  Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции и АДА в любом сочетании), что составит примерно 7,7% от общего количества выпущенных и размещенных Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, права на которые удостоверены АДА). См. Раздел 1 «Основные положения; Покупная цена; количество ценных бумаг; приобретение на пропорциональной основе».

 

Я надлежащим образом направил Заявку на продажу ценных бумаг, и они были приняты к приобретению и приобретены компанией «NN Investments».  Когда я получу оплату и в какой валюте?

Компания «NN Investments» предполагает, что оплата приобретенных АДА, в отношении которых были надлежащим образом поданы Заявки, будет осуществлена денежными средствами без начисления процентов в течение 4 (четырех) рабочих (в США) дней с момента Окончания срока, при условии, что АДА были переведены компании «NN Investments» согласно условиям настоящей Программы Приобретения. Оплата надлежащим образом предложенных к продаже Обыкновенных акций будет произведена в течение 7 (семи) рабочих дней в России после подписания соответствующего договора купли-продажи акций и передачи Обыкновенных акций компании «NN Investments». См. Раздел 5 «Оплата ценных бумаг».

 

Оплата АДА будет осуществляться в долларах США. Оплата Обыкновенных акций будет осуществляться в рублях по курсу рубля к доллару США, установленному Центральным банком Российской Федерации на последний день срока действия Программы Приобретения, 28 октября 2011 г., если срок настоящей Программы Приобретения не будет продлен. См. раздел 5 «Оплата ценных бумаг».

 

Почему были приобретены не все принадлежащие мне ценные бумаги, в отношении которых мной была надлежащим образом подана Заявка?

Ценные бумаги могут быть приобретены частично в связи с приобретением их на пропорциональной основе. Если до Окончания срока количество ценных бумаг, указанных в надлежащим образом поданных Заявках, превысит Максимальное количество ценных бумаг, ценные бумаги, в отношении которых были поданы Заявки, будут приобретаться на пропорциональной основе исходя из общего количества ценных бумаг, указанных в надлежащим образом поданных Заявках (с округлением в сторону уменьшения до целого числа для избежания приобретения дробных акций), за исключением Заявок на продажу 100 или менее Обыкновенных акций или 1 000 или менее АДА; такие Заявки будут удовлетворяться в полном объеме, а не на пропорциональной основе. При указанном пропорциональном приобретении ценных бумаг различий между Обыкновенными акциями и АДА не проводится, и Программа Приобретения будет одинаково применяться к Обыкновенным акциям и АДА. См. Раздел 1 «Основные положения; Покупная цена; количество ценных бумаг; приобретение на пропорциональной основе».

 

Что такое Миноритарный пакет?

 

Миноритарный пакет в контексте Программы Приобретения означает пакет размером 100 или менее Обыкновенных акций или 1 000 или менее АДА, заявленных к продаже одним владельцем ценных бумаг. Обыкновенные акции и АДА не будут суммироваться для целей расчета Миноритарного пакета. Один владелец ценных бумаг может направить Заявку на продажу только одного Миноритарного пакета, который может являться Миноритарным пакетом Обыкновенных акций или Миноритарным пакетом АДА. Владелец ценных бумаг, заявивший к продаже Миноритарный пакет, не может дополнительно заявить к продаже Обыкновенные акции или АДА. Любые иные предложения о продаже ценных бумаг от владельцев ценных бумаг, которые уже заявили к продаже Миноритарный пакет, не будут приняты, а также будут отклонены дополнительные Заявки на продажу Обыкновенных акций или Заявки на продажу АДА (в зависимости от ситуации), поданные владельцами ценных бумаг, которые подали Заявки на продажу Обыкновенных акций или Заявки на продажу АДА в отношении принадлежащих им Миноритарных пакетов.

 

Компания «NN Investments» приобретет без применения пропорционального деления все предложенные к продаже Миноритарные пакеты Обыкновенных акций или АДА, при условии, что владелец ценных бумаг, подавший Заявку на продажу Миноритарного пакета (i) сделает это до Окончания срока, (ii) надлежащим образом укажет в Заявке на продажу Обыкновенных акций или Заявке на продажу АДА, что он продает Миноритарный пакет, (iii) в отношении Обыкновенных акций, подпишет и предоставит Компьютершер соответствующий договор купли-продажи акций в отношении такого Миноритарного пакета, (iv) в отношении Обыкновенных акций, переведет Миноритарный пакет на счет компании «NN Investments» и (v) выполнит все применимые требования без нарушения ограничений в отношении предложения Миноритарных пакетов к продаже, описанных выше. См. Раздел 1 «Основные положения; Покупная цена; количество ценных бумаг; приобретение на пропорциональной основе».

 

Имеются ли другие причины, помимо приобретения на пропорциональной основе, по которым моя Заявка может быть не принята к рассмотрению компанией «NN Investments»?

Да. Если некоторые условия, приведенные в разделе «Особые условия Программы Приобретения», не будут выполнены либо если ценные бумаги не были надлежащим образом предложены к продаже, компания «NN Investments» не будет осуществлять приобретение ценных бумаг. Компания «NN Investments» также оставляет за собой право отклонить любые Заявки, которые поданы не по соответствующей форме или которые иным образом не соотвествуют условиям настоящей Программы Приобретения. Компания «NN Investments» вправе не принимать к рассмотрению Заявки на продажу Обыкновенных акций или АДА, или и тех и других, если, например, в Заявке нет подлинной подписи(-ей) или необходимой гарантии(-ий) подписи (Medallion guarantee). См. Раздел 4.А «Порядок подачи Заявок – Надлежащая подача и представление Заявки» и Раздел 4.С «Порядок подачи Заявок – Установление действительности Заявки».

 

Могу ли я в рамках Программы Приобретения подать заявку на продажу ценных бумаг, находящихся в залоге или обремененных иным образом?

Нет. Владельцы ценных бумаг не вправе подавать Заявки в отношении ценных бумаг, которые заблокированы на счету, находятся под арестом илм обременены, в том числе, но не ограничиваясь этим, переданы в залог;

 

В отношении Обыкновенных акций Компьютершер вправе не принимать во внимание Заявку  на продажу Обыкновенных акций, если приобретение и передача Обыкновенных акций, в отношении которых она подана, не может быть осуществлена по каким-либо основаниям, в том числе вследствие того, что Обыкновенные акции, указанные в Заявке на продажу Обыкновенных акций, заблокированы на счету, обременены, находятся в залоге или под арестом или установлены иные ограничения в отношении прав на них и в отношении возможности акционера по передаче Обыкновенных акций в пользу компании «NN Investments», а также ограничения для компании «NN Investments» по получению Обыкновенных акций, свободных от каких-либо обременений, прав удержания, ограничений и залоговых прав, прав требования третьих лиц, и вместе со всеми правами, предоставляемыми по ним.

 

В отношении АДА каждый владелец ценных бумаг при подаче Заявки на продажу АДА посредством направления электронного распоряжения об акцепте в соответствии с процедурой «АТОР» ДТК считается предоставившим заверения и гарантии касательно того, что у него имеются все полномочия по подаче Заявки на продажу АДА, продаже, уступке и передаче АДА (в том числе представленных ими Обыкновенных акций), предлагаемых к продаже, и всех выплат по ним, а также того, что после принятия предложенных АДА к приобретению и их оплате компанией «NN Investments» компания «NN Investments» получит безупречное, ликвидное и свободное от обременений право собственности на них и на все выплаты, свободное от любых прав удержания, ограничений, залоговых прав и обременений, прав требования третьих лиц и вместе со всеми правами, предоставляемыми по ним.

 

Когда начинается и когда заканчивается срок действия Программы Приобретения?  Может ли срок действия Программы Приобретения быть продлен?

Срок действия Программы Приобретения начинается в 8.00 ч. по нью-йоркскому времени 28 сентября 2011 г. (или 16.00 ч. по московскому времени 28 сентября 2011 г.) и заканчивается в 8.00 ч. по нью-йоркскому времени 28 октября 2011 г. (или 16.00 ч. по московскому времени 28 октября 2011 г.), если срок действия Программы Приобретения не будет продлен, при этом Заявки, направленные владельцами ценных бумаг, должны быть фактически получены либо Компьютершер (в отношении Обыкновенных акций), либо Администратором заявок в отношении АДА (в отношении АДА) в рабочие часы указанных компаний в любом случае до Окончания срока. Компания «NN Investments» вправе по своему выбору продлить срок действия Программы Приобретения. Если срок действия Программы Приобретения будет продлен, компания «NN Investments» выпустит пресс-релиз с объявлением о продлении срока и опубликует его на сайте nnbuyback.com. См. Раздел 8 «Внесение изменений; продление срока подачи Заявок; прекращение действия». Пожалуйста, учитывайте, что ДТК и ее участники, включая депозитариев Euroclear и Clearstream, могут устанавливать собственные дату и время окончания приема Заявок на продажу АДА, которые могут наступать ранее Окончания срока.

 

Каким образом следует подавать Заявку на продажу Обыкновенных акций, АДА или и того, и другого?

Порядок подачи Заявок отличается в зависимости от того, подается ли Заявка в отношении Обыкновенных акций или АДА. Порядок представления Заявок приводится ниже:

 

Заявка на продажу Обыкновенных акций, находящихся на лицевом счете акционера в реестре владельцев ценных бумаг Норильского никеля, держателем которого является Компьютершер. Для надлежащей подачи Заявки в соответствии с Программой Приобретения Вам необходимо придерживаться порядка, изложенного в Разделе 4 «Порядок подачи Заявок» и форме Заявки, прилагаемой к настоящему Меморандуму. Если Вы являетесь владельцем ценных бумаг и права на принадлежащие Вам Обыкновенные акции учитываются на Вашем лицевом счете в реестре владельцев именных ценных бумаг Норильского никеля, держателем которого является Компьютершер, Вам необходимо (А) до Окончания срока надлежащим образом заполнить и подписать Заявку, поставить на ней подлинную подпись и представить Заявку лично вместе с иными документами, указанными в ней, по адресу Компьютершер, указанному в настоящем Меморандуме, либо обеспечить осуществление данных действий Вашим должным образом уполномоченным представителем, и явиться в Компьютершер (или обеспечить явку в Компьютершер Вашего должным образом уполномоченного представителя), и (В) в течение периода времени, начинающегося на четвертый рабочий день в РФ после Окончания срока (когда ожидается объявление коэффициента пропорционального приобретения) и заканчивающегося через 10 (десять) рабочих дней в РФ после этого дня («Период подписания»), явиться лично (или обеспечить явку своего уполномоченного представителя) в Компьютершер по одному из адресов, указанных в настоящем Меморандуме, и подписать договор купли-продажи Обыкновенных акций, получить оригинал или (если договор купли-продажи Обыкновенных акций подписывался по факсу) факсовую копию договора купли-продажи Обыкновенных акций, подписанного от имени компании «NN Investments», а также подписать передаточное распоряжение для перерегистрации соответствующего количества Обыкновенных акций, в отношении которых подано Заявление, в пользу компании «NN Investments». Следует учитывать, что факсовая копия договора купли-продажи Обыкновенных акций, подписанного от имени компании «NN Investments» (если договор купли-продажи Обыкновенных акций подписывался по факсу), должна быть доступна начиная со второго рабочего дня, следующего за днем, когда Вы подписали договор купли-продажи Обыкновенных акций. Вам следует уточнить в офисе Компьютершер, готова ли факсовая копия договора купли-продажи акций для передачи. Вам или Вашему уполномоченному представителю необходимо будет подготовить и подписать передаточное распоряжение в тот день, когда Вы или Ваш уполномоченный представитель будете получать факсовую копию договора купли-продажи Обыкновенных акций в офисе Компьютершер. Также следует учитывать, что, если Вы или Ваш уполномоченный представитель не забираете договор купли-продажи и, если применимо, не подписываете передаточное распоряжение в течение 7 (семи) рабочих дней в России после окончания Периода подписания, Вы будете не вправе передать принадлежащие Вам Обыкновенные акции компании «NN Investments». Если Вы хотите предложить к продаже Обыкновенные акции и права на Ваши Обыкновенные акции учитываются на счете доверительного управляющего правами, закрепленными Обыкновенными акциями в значении, определенном Приказом ФСФР (как этот термин определен ниже) № 10-53/пз-н от 29 июля 2010 г., Вам необходимо следовать тому же порядку подачи Заявок, который применим для случаев когда права на Ваши Обыкновенные акции учитываются на лицевом счете в реестре акционеров Норильского никеля, держателем которого является Компьютершер. Российские лицензированные доверительные управляющие ценными бумагами, желающие предложить к продаже Обыкновенные акции в рамках Программы Приобретения, должны следовать тому же порядку подачи Заявок, который применим к владельцам Обыкновенных акций, чьи права на Обыкновенные акии учитываются на лицевых счетах в реестре акционеров Норильского никеля, держателем которого является Компьютершер или не счете депо в депозитарии (у номинального держателя). См. Раздел 4.А «Порядок подачи Заявок – Надлежащая подача и представление Заявки».

 

Заявка на продажу Обыкновенных акций, находящихся на счете депо в депозитарии (у номинального держателя). Для надлежащей подачи Заявки в соответствии с Программой Приобретения Вам необходимо придерживаться порядка, изложенного в Разделе 4 «Порядок подачи Заявок» и форме Заявки, прилагаемой к настоящему Меморандуму. Если Вы являетесь владельцем ценных бумаг, Обыкновенные акции которого учитываются на счете депо в российском лицензированном депозитарии (у номинального держателя), Вам необходимо (А) уполномочить и дать указание Вашему номинальному держателю, или любому иному представителю, подать от Вашего имени надлежащим образом заполненную и подписанную Заявку вместе с иными документами, указанными в Заявке, по адресам, указанным в настоящем Меморандуме до Окончания срока; (В) и в течение Периода подписания обеспечить явку в Компьютершер надлежащим образом уполномоченного номинального держателя или иного уполномоченного представителя, по адресам, указанным в настоящем Меморандуме, для подписания от Вашего имени договора купли-продажи акций, получения оригинала или (если договор купли-продажи Обыкновенных акций подписывался по факсу) факсовой копии договора купли-продажи Обыкновенных акций, подписанного от имени компании «NN Investments», подписания передаточного распоряжения (если применимо) и совершения всех иных действий, необходимых для передачи соответствующего количества Обыкновенных акций компании «NN Investments». Указанные выше действия могут быть осуществлены Вам лично без привлечения уполномоченного номинального держателя (депозитария) или иного представителя. Следует учитывать, что факсовая копия договора купли-продажи Обыкновенных акций, подписанного от имени компании «NN Investments» (если договор купли-продажи Обыкновенных акций подписывался по факсу), должна быть доступна начиная со второго рабочего дня, следующего за днем, когда Вы подписали договор купли-продажи Обыкновенных акций. Вам следует уточнить в офисе Компьютершер, готова ли факсовая копия договора купли-продажи акций для передачи. Также следует учитывать, что Вы или Ваш представитель, если применимо, должен будет подписать передаточное распоряжение в тот день, когда он будет получать факсовую копию договора купли-продажи Обыкновенных акций в офисе Компьютершер. Также следует учитывать, что, если Вы или Ваш представитель не заберете договор купли-продажи и, если применимо, не подпишете передаточное распоряжение в течение 7 (семи) рабочих дней после Периода подписания, Вы будете не вправе передать принадлежащие Вам Обыкновенные акции компании «NN Investments». Действия, указанные выше, также могут быть осуществлены Вами лично при условии, что Вы предоставите Компьютершер соответствующие документы, которые указаны в Заявке на продажу Обыкновенных акций. Вы не несете обязательств по уплате брокерской комиссии в связи с направлением Вами Заявки на продажу Обыкновенных акций в соотвествии с настоящей Программой Приобретения, однако у Вас может возникнуть обязательство по уплате комиссионных в пользу брокерской фирмы или сходной организации в связи с обслуживанием предложения о продаже ценных бумаг от Вашего имени и осуществлением перевода Обыкновенных акций в соответствии с Вашими инструкциями. См. Раздел 4.А «Порядок подачи Заявок – Надлежащая подача и представление Заявки».

 

Заявка на продажу АДА. Для надлежащей подачи Заявки на продажу АДА на условиях настоящей Программы Приобретения необходимо придерживаться порядка, изложенного в Разделе 4 «Порядок подачи Заявок». Владельцу ценных бумаг, который желает подать Заявку на продажу АДА, необходимо (A) применительно к АДА, права на которые учитываются в ДТК, до Окончания срока обеспечить получение Администратором заявок в отношении АДА Сообщения Агента (как этот термин определен ниже) и организовать электронный перевод АДА на счет Администратора заявок в отношении АДА в ДТК, или (B) применительно к АДА, права на которые не учитываются в ДТК, надлежащим образом составить и подписать Заявку на продажу АДА, обеспечить любую из требуемых гарантий подписей (Medallion guarantee) и представить ее, вместе с АДР, подтверждающими права на АДА (кроме бездокументарных АДА), и любые другие документы, требуемые согласно Заявке на продажу АДА, Администратору заявок в отношении АДА (по адресу, указанному в настоящем Меморандуме) до Окончания срока.  В случае подачи Заявки на продажу АДА, зарегистрированных на имя брокера, дилера, коммерческого банка, трастовой компании или иного номинального держателя, необходимо связаться с данной фирмой для подачи Заявки от Вашего имени (при этом указанные фирмы могут установить более ранние сроки для дачи им указаний владельцами ценных бумаг, желающими подать Заявку, по участию в Программе Приобретения). Брокерская комиссия при подаче Заявки на продажу АДА в соотвествии с настоящей Программой Приобретения не взимается, но брокерская фирма или аналогичный номинальный держатель могут начислить комиссию за обработку Заявки от Вашего имени. См. Раздел 4.А «Порядок подачи Заявок – Надлежащая подача и представление Заявки».

 

Подача Заявки владельцем ценных бумаг, владеющим и Обыкновенными акциями, и АДА, на продажу и тех, и других ценных бумаг. Для подачи Заявки на продажу ценных бумаг каждого вида в соответствии с настоящей Программой Приобретения необходимо следовать порядку, описанному в Разделе 4 настоящего Меморандума в отношении соответствующих ценных бумаг.

 

Будут ли возвращены ценные бумаги, не приобретенные компанией «NN Investments» в результате Программы Приобретения?

Если АДА не были приобретены в соответствии с условиями Программы Приобретения, в том числе в связи с приобретением на пропорциональной основе, АДА, не приобретенные согласно Программе Приобретения, будут возвращены владельцам АДА. Обыкновенные акции, не приобретенные компанией «NN Investments» в результате реализации Программы Приобретения, будут оставаться в собственности их владельцев и будут продолжать быть зарегистрированными на соответствующем лицевом счете в реестре, ведение которого осуществляет Компьютершер, или счете депо в депозитарии (если применимо). См. раздел 4.D «Порядок подачи Заявок – Возврат ценных бумаг, в отношении которых владельцами ценных бумаг были поданы Заявки, но которые не были приобретены компанией «NN Investments».

 

Имеются ли какие-либо ограничения на количество Обыкновенных акций или АДА, которые могут быть предложены владельцем ценных бумаг к приобретению в рамках Программы Приобретения, и  отличаются ли условия Программы Приобретения в отношении Обыкновенных акций и АДА?

Нет. Владельцы ценных бумаг вправе предложить к приобретению любое количество принадлежащих им Обыкновенных акций или АДА, и ограничений на максимальное количество ценных бумаг, которые могут быть предложены к приобретению, не установлено. Один владелец ценных бумаг может направить Заявку на продажу только одного Миноритарного пакета, который может являться Миноритарным пакетом Обыкновенных акций или Миноритарным пакетом АДА. Владелец ценных бумаг, заявивший к продаже Миноритарный пакет, не может дополнительно заявить к продаже Обыкновенные акции или АДА. Любые иные предложения о продаже ценных бумаг от владельцев ценных бумаг, которые уже заявили к продаже Миноритарный пакет, не будут приняты, а также будут отклонены дополнительные Заявки на продажу Обыкновенных акций или Заявки на продажу АДА (в зависимости от ситуации), поданные владельцами ценных бумаг, которые подали Заявки на продажу Обыкновенных акций или Заявки на продажу АДА в отношении принадлежащих им Миноритарных пакетов. При указанном пропорциональном приобретении ценных бумаг различий между Обыкновенными акциями и АДА не проводится, и Программа Приобретения будет одинаково применяться к Обыкновенным акциям и АДА, кроме того, что каждая Обыкновенная акция представлена десятью (10) АДА.

 

Необходимо ли подавать Заявку на продажу всех имеющихся ценных бумаг?  А если в собственности имеются и Обыкновенные акции, и АДА?

Нет, подавать Заявку на продажу всех имеющихся у Вас ценных бумаг не обязательно. Заявку необходимо подать в отношении только тех Обыкновенных акций или АДА, которые Вы хотели бы продать компании «NN Investments» в соответствии с условиями Программы Приобретения. Владельцы и Обыкновенных акций, и АДА могут (но не обязаны) подать Заявки на продажу всех своих ценных бумаг или какой-либо их части, в любом их сочетании, заполнив и направив отдельные Заявки на продажу Обыкновенных акций и (или) на продажу АДА до Окончания срока, а также любые иные документы, требуемые в связи с участием в Программе Приобретения, или обеспечив направление Сообщения Агенту (Agent’s Message) через «ATOP» (если применимо), которое должно быть получено Администратором Заявок в отношении АДА до Окончания срока. Или же можно вообще не подавать Заявки на продажу своих ценных бумаг (и в этом случае ничего не нужно делать), или подать Заявку на продажу только одного вида ценных бумаг (Обыкновенных акций или АДА), даже если в собственности имеются оба вида ценных бумаг.

 

Можно ли отозвать Заявку на продажу Обыкновенных акций или АДА, или и того и другого после ее подачи, и если да, то в какие сроки?

Нет, Вы не сможете отозвать Обыкновенные акции или АДА из Программы Приобретения после того, как надлежащим образом заполненные Заявки на продажу Обыкновенных акций или АДА были поданы. Владелец АДА, который заявляет их к продаже в рамках Программы Приобретения, должен заявлять такие АДА заблокированными ДТК или Администратором заявок в отношении АДА и, таким образом, не будет иметь возможности передавать, отчуждать или иным образом распоряжаться такими АДА.

 

Почему компания «NN Investments» делает Программу Приобретения и каким образом компания «NN Investments» связана с Норильским никелем?

Настоящая Программа Приобретения осуществляется на основании решения Совета директоров компании «NN Investments» от 27 сентября 2011 г. и решения единственного акционера компании «NN Investments» от 21 сентября 2011 г.

 

Компания «NN Investments» является прямой дочерней компанией, полностью принадлежащей Норильскому никелю. Совет директоров Норильского никеля одобрил основные условия Программы Приобретения 13 сентября 2011 г. Программа Приобретения предоставляет возможность владельцам ценных бумаг продать все или часть принадлежащих им Обыкновенных акций или АДА Норильского никеля с премией к рыночной цене и предоставляет компании «NN Investments» возможность приобрести пакет ценных бумаг, который может быть использован в ее финансовых и коммерческих целях. См. раздел 2 «Цель настоящей Программы Приобретения».

 

Ценные бумаги, приобретенные компанией «NN Investments» в рамках настоящей Программы Приобретения, будут зарегистрированы на компании «NN Investments» и могут быть в будущем перепроданы без необходимости принятия акционерами каких-либо дополнительных решений (за исключением соблюдения требований, установленных действующим законодательством и правилами фондовых бирж или внебиржевых рынков, на которых обращаются Обыкновенные акции или АДА (в зависимости от ситуации)). Осуществление перепродажи и возможность осуществления перепродажи данных ценных бумаг в будущем способны оказать неблагоприятное воздействие на рыночные цены ценных бумаг в целом. При нахождении у компании «NN Investments» ценные бумаги не считаются находящимися в обращении для целей бухгалтерского учета, в том числе для целей определения прибыли Норильского никеля в расчете на одну акцию. Для всех остальных целей компания «NN Investments» считается собственником ценных бумаг, имеющим право голосовать и получать начисленные или будущие дивиденды по ценным бумагам, а также прочие выплаты по ценным бумагам. В соответствии с действующим российским законодательством указанные дивиденды облагаются налогом по ставке 15%.

 

Обладает ли компания «NN Investments» необходимыми финансовыми ресурсами для приобретения ценных бумаг в соответствии с Программой Приобретения?

Компания «NN Investments» предполагает использовать заемные средства, предоставленные компаниями группы Норильского никеля для оплаты ценных бумаг, заявленных к продаже в рамках Программы Приобретения. Компании группы Норильского никеля предполагают получить внешнее финансирование на общую сумму в размере до 3,5 миллиардов долларов США, включая финансирование, которое может быть предоставлено аффилированным лицом Дилер-менеджера.

 

Каким образом решение о подаче Заявки на продажу принадлежащих мне ценных бумаг в рамках Программы Приобретения и их продаже повлияет на мои права в их отношении?

Если Заявка на продажу ценных бумаг в соответствии с настоящей Программой Приобретения будет надлежащим образом подана и ценные бумаги будут приняты к приобретению и приобретены компанией «NN Investments», то Вы получите соответствующий платеж за ценные бумаги в обмен на отказ от имущественных прав на них. Иными словами, в обмен на выплату Вам Покупной цены за ценные бумаги Вы отказываетесь от всех прав, связанных с владением данными ценными бумагами, в том числе от начисленных и будущих дивидендов по ним, а также от права голоса по таким ценным бумагам. После подачи Заявки на продажу АДА Вы утрачиваете право голосовать на на годовых и внеочередных собраниях акционеров. См. Раздел 5 «Оплата ценных бумаг».

 

Подписывая Заявку на продажу АДА или направляя Сообщение Агента, владелец ценных бумаг безотзывно назначает каждое должностное лицо компании «NN Investments» или его аффилированных лиц в качестве поверенного владельца ценных бумаг, с правом передоверия, для направления инструкции касательно порядка голосования на любом годовом или внеочередном собрании акционеров Норильского никеля, таким образом, что любой такой поверенный будет уполномочен подписывать письменное согласие или осуществлять какое-либо действие, как он посчитает нужным по своему собственному усмотрению в отношении АДА (включая представленные ими Обыкновенные акции и любые выплаты по ним), предложенных к продаже и принятых к оплате компанией «NN Investments». Это назначение вступит в силу если и когда и только при условии, что у компании «NN Investments» возникнет обязательство по оплате предложенных к продаже АДА в рамках Программы Приобретения при соблюдении или отказе компании «NN Investments» от требования о соблюдении всех условий Программы Приобретения. См. раздел 4 «Порядок подачи Заявок», подраздел (b) «Подача Заявки и передача АДА».

 

Должна ли компания «NN Investments» осуществить приобретение ценных бумаг по настоящей Программе Приобретения после истечения ее срока действия?

Да, за исключением случая, когда отдельные условия, установленные в разделе «Особые условия Программы Приобретения», не выполнены, после истечения срока действия Программы Приобретения компания «NN Investments» должна осуществить приобретение ценных бумаг. Компания «NN Investments» также имеет право продлить сроки действия или внести изменения в Программу Приобретения по своему усмотрению или прекратить ее действие, если условия, предусмотренные разделом 3, не соблюдаются, в любой момент до Окончания срока. См. Раздел 8 «Внесение изменений; продление срока подачи заявок; прекращение действия».

 

Каковы условия Программы Приобретения?

Помимо (но не ограничиваясь указанным) права компании «NN Investments» на продление срока действия, внесение изменений или прекращение действия Программы Приобретения, на Программу Приобретения распространяется также ряд условий, от права требования исполнения которых компания «NN Investments» может отказаться исключительно по своему усмотрению. В частности, компания «NN Investments» не несет обязанности по принятию к приобретению или по оплате, а также вправе отложить принятие Заявок и оплату Обыкновенных акций и АДА в случае:

 

предъявления иска или начала разбирательства или угрозы предъявления иска или начала разбирательства, которые, по разумному заключению компании «NN Investments», препятствуют реализации предусмотренной цели Программы Приобретения;

 

помимо прочего, общего приостановления торгов или ограничения цен на ценные бумаги на какой-либо фондовой бирже или на внебиржевом рынке, на котором обращаются ценные бумаги Норильского никеля, включая АДА; или

 

если принятие к приобретению или оплата Обыкновенных акций или АДА в рамках настоящей Программы Приобретения может быть нарушением законодательства, применимого к компании «NN Investments» и Норильскому никелю.

 

Кроме того, на Программу Приобретения распространяются следующие условия, от права требования исполнения которых компания «NN Investments» может отказаться исключительно по своему усмотрению:

 

наличие у компании «NN Investments» возможности получить финансирование от компаний, входящих в группу Норильского никеля, в размере, необходимом для оплаты ценных бумаг, которые могут быть заявлены к продаже в рамках Программы Приобретения, а также наличие возможности о компаний группы Норильского никеля привлечь внешнее финансирование в размере до 3,5 миллиардов долларов США на приемлемых условиях;

 

не имело место приостановление или существенное ограничение торгов на Лондонской фондовой бирже, Нью-йоркской фондовой бирже, Российской торговой системе или Московской межбанковской валютной бирже или Берлинско-бременской фондовой бирже или, в зависимости от обстоятельств, по решению одной из них;

 

не имели места и, по разумному заключению компании «NN Investments», нет вероятности наступления существенных перебоев в осуществлении расчетов по ценным бумагам или оказании услуг по оплате в Великобритании, США и Российской Федерации;

 

органами государственной власти Великобритании, США или Российской Федерации не объявлялся мораторий на деятельность коммерческих банков; и

 

не должны иметь место события, которые, по разумному заключению компании «NN Investments», оказывают существенное неблагоприятное воздействие на деятельность, работы, имущество, состояние (финансовое и иное), активы, обязательства и перспективы компании «NN Investments» или Норильского никеля или их соответствующих дочерних компаний и аффилированных лиц, включая, но не ограничиваясь ими, начало войны, боевых действий, осуществление террористического акта или иные бедствия международного или национального масштаба.

 

См. Раздел 3 «Особые условия Программы Приобретения» и Раздел 8 «Внесение изменений; продление срока подачи Заявок; прекращение действия».

 

Является ли продажа ценных бумаг по настоящей Программе Приобретения налогооблагаемой операцией?

Владельцам ценных бумаг следует обратить внимание на то, что продажа ценных бумаг и получение Покупной цены в оплату ценных бумаг в соответствии с Программой Приобретения может повлечь определенные налоговые последствия, и проконсультироваться за свой счет со своими консультантами по вопросам налогообложения в связи участием в Программе Приобретения.

 

Обязан ли я оплатить какие-либо комиссии?

Вы не имеете обязательств по уплате брокерской комиссии в связи с направлением Вами заявки на продажу АДА, однако у Вас может возникнуть обязательство по уплате комиссионных в пользу брокерской фирмы или сходной организации в связи с обслуживанием предложения о продаже ценных бумаг от Вашего имени. См. Раздел 4.А «Порядок подачи Заявок – Надлежащая подача и представление Заявки».

 

Какие действия мне нужно предпринять, если я решил не подавать Заявки на продажу принадлежащих мне ценных бумаг на условиях Программы Приобретения?

Никаких.

 

Рекомендует ли руководство Норильского никеля или компании «NN Investments» владельцам ценных бумаг участвовать в Программе Приобретения и будут ли члены советов директоров и органов управления Норильского никеля  или компании «NN Investments» участвовать в Программе Приобретения?

Норильский никель, компания «NN Investments», их советы директоров, Дилер-менеджер, Администратор заявок в отношении АДА, Информационный агент в отношении АДА, Депозитарий АДА и их профессиональные консультанты не дают каких-либо рекомендаций владельцам ценных бумаг Норильского никеля в отношении того, следует ли владельцам ценных бумаг подавать Заявки на продажу принадлежащих им ценных бумаг в рамках Программы Приобретения или нет. Ни «NN Investments», ни Норильский никель, не получали каких-либо уведомлений о намерении членов совета директоров и высшего менеджмента компаний подавать Заявки на продажу всех или части принадлежащих им Обыкновенных акций и АДА на условиях Программы Приобретения. Однако нельзя гарантировать, что указанные лица не планируют подавать Заявки на продажу Обыкновенных акций или АДА на условиях Программы Приобретения.

 

Как можно получить дополнительную информацию?

Вопросы и запросы на предоставление дополнительной информации по Программе Приобретения следует направлять Дилеру-менеджеру, Информационному агенту в отношении АДА, а в отношении предложения к продаже Обыкновенных акций в рамках Программы Приобретения – в Компьютершер, в каждом случае по адресам и номерам телефонов, указанных на последней странице настоящего Меморандума. Дополнительные экземпляры настоящего Меморандума, Заявок, сопутствующих документов и других материалов можно получить у Дилера-менеджера, Компьютершер и Администратора заявок в отношении АДА по адресам, указанным на последней странице настоящего Меморандума. Указанные документы будут также доступны на следующем сайте в сети Интернет по адресу: http://nnbuyback.com.